通常所稱的產(chǎn)業(yè)并購，主要指以上市公司為主體，對外進行可歸屬同行業(yè)或上下游產(chǎn)業(yè)的資產(chǎn)收購、重組行為，以追求并購?fù)瓿珊蟮膮f(xié)同效應(yīng)為目的，可以采用現(xiàn)金收購、發(fā)股收購、吸收合并等多種方式進行。產(chǎn)業(yè)并購的方式包括橫向并購、縱向并購以及混合并購。

除產(chǎn)業(yè)并購?fù)?，上市公司并購重組主要還包括重組上市、整體上市、財務(wù)性并購等類型。

重組上市，也俗稱借殼上市，主要指非上市公司反向收購上市公司，一般通過取得上市公司控制權(quán)并注入自身資產(chǎn)間接實現(xiàn)上市，其核心要素是上市公司控制權(quán)變更以及伴隨控制權(quán)變更的資產(chǎn)業(yè)務(wù)調(diào)整。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司將控制權(quán)變更之日起的一定時間內(nèi)，向收購人及關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，購買的資產(chǎn)總額、凈額、營業(yè)收入等一系列相關(guān)指標超過上市公司控制權(quán)變更前一個會計年度的相關(guān)指標，就導(dǎo)致重組上市。

整體上市，主要指集團公司利用控股的上市公司平臺，通過換股合并、定向增發(fā)、收購資產(chǎn)等資產(chǎn)重組的形式將控股公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司，實現(xiàn)集團內(nèi)同類或相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市。

財務(wù)型并購，主要是指并非從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略或產(chǎn)業(yè)邏輯出發(fā)，而是單純從企業(yè)短期利潤或市值角度，利用并購市場出現(xiàn)的機會進行企業(yè)并購的行為，或者對企業(yè)自身的資產(chǎn)進行剝離或調(diào)整，從而達到優(yōu)化財務(wù)報表的目的。

根據(jù)并購雙方所處行業(yè)或產(chǎn)業(yè)不同，可將并購劃分為橫向并購、縱向并購、混合并購。

橫向并購：為快速占領(lǐng)市場、擴大市場份額、增強市場競爭力或提升技術(shù)管理水平，生產(chǎn)或經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為，以謀求規(guī)模經(jīng)濟或壟斷收益為目的。

縱向并購：為業(yè)務(wù)的前向或后向的擴展，產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司之間發(fā)生的并購行為，以節(jié)約交易費用或保障原料供應(yīng)為目的。

混合并購：也稱跨界并購，通常并購標的與買方公司分別屬于不同行業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈；為實現(xiàn)企業(yè)多元化發(fā)展戰(zhàn)略，在生產(chǎn)技術(shù)和工藝上沒有直接關(guān)聯(lián)關(guān)系、產(chǎn)品也不完全相同的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為，以謀求規(guī)避經(jīng)營風險為目的。

內(nèi)在動力和外部壓力是推動產(chǎn)業(yè)并購的根本原因。產(chǎn)業(yè)并購日趨活躍，公司作為盈利主體，謀求更高利潤，是進行產(chǎn)業(yè)并購的內(nèi)在動力。同時，也因公司競爭加劇、股東回報要求等，產(chǎn)業(yè)并購也面臨著外部壓力。具體而言，原因如下：

經(jīng)營和管理協(xié)調(diào)。企業(yè)追求經(jīng)營和管理協(xié)同，實際上是尋求優(yōu)勢互補。就橫向并購而言，是要發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟的作用。就縱向并購而言，是要減少企業(yè)的各種交易費用及機會主義行為，延長產(chǎn)業(yè)鏈，提升抗風險能力。

市場份額。市場份額代表著企業(yè)對市場的控制能力，企業(yè)市場份額的不斷擴大意味著對市場控制能力的擴大，可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。

經(jīng)營戰(zhàn)略。通過并購有效降低進入新行業(yè)和新市場的壁壘，通過并購獲得科學技術(shù)上的競爭優(yōu)勢，通過并購實現(xiàn)經(jīng)驗的互補和共享，包括管理經(jīng)驗和企業(yè)文化等。

財務(wù)協(xié)同。財務(wù)協(xié)同是指并購在財務(wù)方面得到的種種效益，這種效益通常是由于稅收、會計處理及證券交易等內(nèi)部因素而產(chǎn)生的。

分散風險：不同的并購可以規(guī)避或分散不同的企業(yè)風險。具體而言，橫向并購有助于規(guī)避或者分散企業(yè)競爭風險，縱向并購有助于規(guī)避或分散企業(yè)的資源供給風險，而混合并購有助于規(guī)避或分散企業(yè)經(jīng)營風險。

（1）理性的并購戰(zhàn)略。上市公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)自身的長期發(fā)展戰(zhàn)略，對行業(yè)發(fā)展狀況進行系統(tǒng)深入的分析，根據(jù)自身核心競爭能力和外部市場環(huán)境的變化，制定合理有效的并購戰(zhàn)略，而不能盲目跟隨市場潮流實施并購，或者單純追求“購買利潤”。理性清晰的戰(zhàn)略目標是成功并購的基礎(chǔ)，建立踏實的產(chǎn)業(yè)并購邏輯是順利完成并購的關(guān)鍵。

（2）雙方具備協(xié)同效應(yīng)。交易雙方的協(xié)同效應(yīng)主要可以分成經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同和財務(wù)協(xié)同，一項成功的產(chǎn)業(yè)并購應(yīng)當至少在一個方面具備較強的協(xié)同效應(yīng)，基于協(xié)同效應(yīng)最大化企業(yè)價值。在經(jīng)營上，通過品牌共享、渠道共享和交叉銷售等方式有利于提高收入，通過規(guī)模經(jīng)濟或范圍經(jīng)濟實現(xiàn)降低成本，通過縱向并購提升對產(chǎn)業(yè)鏈上下游的支配能力以保證穩(wěn)定的生產(chǎn)和銷售；在財務(wù)上，并購后帶來潛在的融資便捷或資金成本降低。協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮有利于提升公司價值，獲得超出收購成本的超額收益。

（3）充分的盡職調(diào)查。在執(zhí)行產(chǎn)業(yè)并購初期，需要對標的公司進行充分的盡職調(diào)查，充分理解標的公司的業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營特點，判斷交易雙方的協(xié)同效應(yīng)，把好入口。同時，收購方應(yīng)梳理標的公司在法律和財務(wù)上的問題和瑕疵，排除潛在風險，約定交易雙方的責任分擔，避免收購?fù)瓿珊髽说墓境霈F(xiàn)重大損失。

（4）合理的交易結(jié)構(gòu)安排。交易結(jié)構(gòu)應(yīng)平衡買方、標的公司股東、標的公司管理層的利益訴求，明確各方的責任義務(wù)。

從支付方式上看，買方應(yīng)充分考慮各種支付方式的組合、充分利用股票對價及權(quán)證類對價實現(xiàn)對標的公司股東的捆綁，最大化實現(xiàn)買賣雙方的利益一致性。從融資結(jié)構(gòu)上看，買方應(yīng)合理使用債務(wù)工具進行融資，防止杠桿率過高、償債壓力過大導(dǎo)致缺乏資源進行并購整合。

（5）成功的并購整合。產(chǎn)業(yè)并購的成功離不開收購方的并購整合能力。在治理層，收購方應(yīng)設(shè)置合理的治理架構(gòu)，明確股東大會、董事會和管理層的職責分工，強化監(jiān)督機制，對標的公司的重大經(jīng)營決策進行有效管控。在管理上，收購方應(yīng)派駐理解行業(yè)、熟悉業(yè)務(wù)的團隊參與標的公司日常經(jīng)營，挖掘并購雙方的價值增量，友好合作，促進共贏。在人員上，收購方應(yīng)尊重被收購方的企業(yè)文化，妥善安排被收購方的管理層和員工，保障核心人員的穩(wěn)定，促進雙方融合。

（1）并購決策規(guī)劃。企業(yè)根據(jù)行業(yè)狀況、自身資產(chǎn)、經(jīng)營狀況和發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，通過與財務(wù)顧問合作，分析企業(yè)的并購需求、并購目標的特征，以及并購方向的選擇與安排，形成并購戰(zhàn)略。

（2）并購目標選擇。目標公司的選擇和正確選擇收購對象是一個必須經(jīng)過的環(huán)節(jié)，也是并購的第一要務(wù)。確定目標公司要從企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃出發(fā)，對收購方和目標公司的生產(chǎn)、技術(shù)和市場類型特征等方面進行綜合的細致考察。在選擇目標公司時，并沒有固定不變的標準，收購方可以根據(jù)企業(yè)自身的實際情況和目標公司的特點來進行篩選。

（3）并購時機選擇。通過對目標公司進行持續(xù)的關(guān)注和信息積累，預(yù)測對目標公司進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業(yè)與合適的時機。

（4）并購初期工作。根據(jù)中國企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和政治經(jīng)濟體制的特點，與企業(yè)所在地政府進行溝通以便獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要。當然，如果是民營企業(yè)，政府的影響會小得多。應(yīng)當對企業(yè)進入深入的盡職調(diào)查，包括但不限于生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)、稅收、擔保、訴訟等。

（5）并購實施階段。與目標公司進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)、負債等）、法律文件的制作，確定并購后企業(yè)管理層的人事安排、原有職工的解決方案等相關(guān)問題，直至股權(quán)過戶、交付款項，最終完成交易。

（6）并購后的整合。對于收購方而言，僅僅實現(xiàn)對目標公司的并購是遠遠不夠的，還需要對目標公司的資源進行成功的整合和充分的調(diào)動，產(chǎn)生預(yù)期的效益。

近年來，我國上市公司產(chǎn)業(yè)并購日趨活躍，在各類型交易中逐步占據(jù)主導(dǎo)地位，其呈現(xiàn)如下特點：

（1）支付工具更加多元。目前市場上，上市公司產(chǎn)業(yè)并購支付工具通常為現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式。實施定向可轉(zhuǎn)債試點以來，因其博弈機制更為充分、條款設(shè)計相對靈活等優(yōu)勢，也稱為并購重組的重要補充工具。

（2）交易結(jié)構(gòu)靈活多變。在標的未完成盡調(diào)、并購基金結(jié)構(gòu)\資金架構(gòu)\上市公司方案未確定、海外要約未完成等情形下，出具意向性預(yù)案，可緩解停復(fù)牌壓力，如聞泰科技、繼峰股份等案例。

（3）上市公司收購上市公司案例增多。比如2019年上半年，江西銅業(yè)收購恒邦股份、招商蛇口收購中航善達等。

（4）活躍行業(yè)較為集中。發(fā)生在工業(yè)制造、TMT、大消費、能源化工、金融、醫(yī)療健康相關(guān)領(lǐng)域的并購較為活躍。其中，細分領(lǐng)域如機械設(shè)備、軟件硬件、化工與材料、食品飲料、制藥及醫(yī)療服務(wù)、能源供應(yīng)及設(shè)備服務(wù)、多元金融等關(guān)注度較高且交易規(guī)模較大。

（5）市場日趨成熟理性。上市公司對并購標的質(zhì)量、估值價格、業(yè)績對賭、整合風險等的判斷更加理性，實施重組更加審慎。投資者更加回歸價值投資、炒概念、炒熱點的現(xiàn)象明顯減少。